129师在太行山区接连伏击侵华日军，袭扰、阻滞日军向南推进。日军第20师团川岸文三郎调集50叩余兵力，企图合击129师主力，并制定了一个六路扫荡计划。 陈赓(李晓枫 饰)灵活机动地与敌人周旋，重创日寇。.
蒋介石(马晓伟 饰)命129师配合反攻太原，但形势不容乐观。 刘伯承(张再新 饰)决定给日军制造后顾之忧，用“攻其所必救”的战法，在长生口伏击日军快速部队，击毙日军少佐以下100多人，但我军也损失惨重。
川岸文三郎大为光火，决定与八路军决一死战。陈赓、周希汉在地图上发现神头岭是个伏击敌人的好地方，并做好战斗部署。