援兵赶来，终于夺回中正桥。七星岩守军接到命令准备撤退，但青山大佐的毒气部队已经赶到。中正桥再次失守， 黎明江(石凉 饰)退回城内进行巷战。日军炮兵、空军、毒气 部队对桂林城进行狂轰滥炸，黎明江战死沙场，临死前他劝说周启明放弃对母亲的仇恨。在日军的攻击下，桂林失守，守城将领战死。雷胜只身从背后攻击毒气部 队，寡不敌众，战死。在毒气的袭击下 黄桂东(王骏毅 饰)、 苗萱(陶宇佳 饰)等人死在七星岩洞之中。青山大佐来到桂林城， 崔淑英(温峥嵘 饰)出现，与他同归于荆桂林失守，杜长官祭奠死去将士， 他们用生命和鲜血书写了中国军人顽强抵抗日本侵略者的辉煌诗篇。